دبت عوامل الضعف في أواصل الدولة البطلمية عقب انتصارها في موقعة رفح عام 217ق.م، لأن الروح الوطنية لدى المصريين قد اشتعلت بعد اشتراكهم في هذه المعركة وتحقق النصر على أيديهم.
بدأ الشعب المصري يثور ضد البطالمة ففي عام 216 ق.م قامت أعنف ثورات المصريين وبدأت الدلتا وما لبس الأمر حتى شمل شمال البلاد وشمالها واستمرت هذه الثورات حتى عام 183ق.م.
الحكم الوطني في طيبة
ثم قام حكم وطني في طيبة استمر ثمانية عشر عاماً واستمرت الثورات والاضطرابات تتوالى مما أدى إلى اختلال الأمن وسوء الأحوال المادية وإلى جانب هذه الثورات فقد نزح الإغريق عن مصر بعد أن عمت الفوضى واختل الأمن وساءت الأحوال.
معركة أكتيوم البحرية
كل هذه الأوضاع مهدت للرومان طريق احتلال مصر بعد أن تمكنت قواتهم من السيطرة على كثير من شعوب البحر المتوسط الذي سيطر عليه الأسطول الروماني وأصبح يمثل بحيرة رومانية داخلية والتقى الأسطول الروماني بقيادة إكتافيوس بالأسطول المصري بقيادة أنطونيوس وكليوباترا ودارت بينهم معركة أكتيوم البحرية عام 31ق.م، والتي انتهت بانتصار الأسطول الروماني.
